Il-fużjonijiet tal-kumpaniji
Jekk qed tfittex opportunitajiet ġodda ta' negozju, tista' tikkunsidra wkoll li tagħmel fużjoni jew li takkwista kumpanija eżistenti. Ir-regoli li ġejjin jikkonċernaw lill- "kumpaniji b'responsabbiltà limitata" bbażati tal-anqas f'żewġ pajjiżi differenti tal-UE.
Twissija
Il-fużjonijiet bejn pajjiżi differenti li jinvolvu kumpaniji li jinvestu kapital provdut minn investituri privati jew pubbliċi huma eżenti mir-regoli tal-UE dwar il-fużjonijiet.
Ir-regoli tal-UE għandhom jiġu applikati għall-fużjonijiet fejn:
Il-kumpanija tiegħek tixtri kumpanija waħda jew aktar li tinsab fi Stat Membru ieħor tal-UE (fużjoni permezz ta' akkwist)
Jekk int il-kumpanija li qed tagħmel l-akkwist, l-assi u l-obbligazzjonijiet tal-kumpaniji li takkwista se jiġu trasferiti lilek. Imbagħad għandek toħroġ titoli (bħal ishma) li jirrappreżentaw il-kapital tal-kumpanija li akkwistajt, bi skambju għall-assi li rċevejt permezz tat-trasferiment.
Għandu mnejn ikollok tagħmel pagament ta' flus sa massimu ta' 10% tal-valur nominali jew tal-valur tal-kontabilità tat-titoli tal-kumpanija tiegħek.
Għalkemm il-kumpaniji li tkun akkwistajt huma teknikament xolti, dawn mhumiex uffiċjalment taħt likwidazzjoni.
Żewġ kumpaniji jew aktar jittrasferixxu l-assi u l-obbligazzjonijiet kollha tagħhom lil kumpanija ġdida li se tifforma (fużjoni permezz ta' formazzjoni)
Jekk qed tifforma kumpanija ġdida, għandek toħroġ titoli (bħal ishma) li jirrappreżentaw id-daqs tal-kapital tal-kumpaniji li jittrasferixxu l-assi tagħhom. Għandek toħroġ dawn it-titoli lis-sidien tal-kumpaniji li qed jittrasferixxu l-assi. Il-valur tat-titoli għandu jkun daqs il-kapital tal-kumpanija li qed tittrasferixxi l-assi.
Għandu mnejn ikollok tagħmel pagament ta' flus sa massimu ta' 10% tal-valur nominali jew tal-valur tal-kontabilità tat-titoli tal-kumpanija tiegħek.
Il-kumpaniji li jittrasferixxu l-assi jiġu xolti fi tmiem il-proċess mingħajr ma jgħaddu minn proċedura uffiċjali ta' likwidazzjoni.
Kumpanija tittrasferixxi l-assi u l-obbligazzjonijiet kollha tagħha lill-kumpanija tiegħek li diġà għandha t-titoli kollha tagħha (fużjoni permezz ta' akkwiżizzjoni).
Wara t-trasferiment, għalkemm il-kumpaniji li jittrasferixxu l-assi tagħhom ikunu xolti, dawn ma jkunux uffiċjalment taħt likwidazzjoni.
Il-pajjiżi tal-UE jistgħu jagħżlu li ma japplikawx dawn ir-regoli għal fużjonijiet bejn pajjiżi differenti li jinvolvu soċjetajiet kooperattivi, anki jekk huma definiti bħala kumpaniji b'responsabbiltà limitata.
It-tħejjija tad-dokumentazzjoni (abbozz ta' termini komuni)
Meta l-kumpanija tiegħek hi involuta f'fużjoni inti għandek tfassal dokument, magħruf bħala l- abbozz tat-termini komuni tal-fużjoni, li jkun fih tal-anqas il-punti li ġejjin:
- l-isem u l-uffiċċju rreġistrat tal-kumpaniji involuti, u tal-kumpanija li tirriżulta mill-fużjoni
- il- proporzjon u t-termini tal-allokazzjoni li se jiġu applikati għall- iskambju tat-titoli (jiġifieri kemm mill-ishma tal-kumpanija akkwirenti tiegħek se jiġu offruti lill-azzjonisti tal-kumpaniji akkwistati) u l-ammont ta' flus kontanti li se tagħti bħala pagament (jekk applikabbli)
- l-effett probabbli fuq l-impjegati
- id-data minn meta d-detenturi l-ġodda (tat-titoli tal-kumpanija li tirriżulta mill-fużjoni) se jkollhom id-dritt għal dividendi
- l- istatuti tal-kumpanija li jirriżultaw mill-fużjoni
- il-proċeduri għall-arranġamenti li l-impjegati għandhom jagħmlu meta jittrattaw mal-membri tal-bord tal-kumpanija li tirriżulta mill-fużjoni (fejn xieraq)
- l-informazzjoni dwar l- evalwazzjoni tal-assi u l-obbligazzjonijiet trasferiti lill-kumpanija li tirriżulta mill-fużjoni
Il-pubblikazzjoni tad-dokumentazzjoni
Inti għandek tippubblika l-abbozz tat-termini komuni tal-anqas xahar qabel ma jsiru l-laqgħat tal-assemblea ġenerali. Dawn il-laqgħat jattendu għalihom il-kumpaniji kollha li jiddeċiedu dwar il-fużjoni.
Għandek tippubblika l-abbozz tat-termini komuni jew fuq is-siti web tal-kumpaniji involuti jew fuq sit web apposta għall-fużjonijiet fil-pajjiżi tal-UE kkonċernati.
It-tħejjija tar-rapporti għal-laqgħa ġenerali
Normalment għandek tħejji dawn iż-żewġ rapporti qabel il-laqgħat ġenerali. Madankollu, jekk is-sidien kollha tal-kumpaniji involuti jaqblu, tista' ma tagħmilx ir-rapport tal-espert indipendenti.
Ir-rapport tal-maniġment jew tal-korpi amministrattivi
Dan ir-rapport jispjega l-aspetti legali u ekonomiċi u l-implikazzjonijiet tal-fużjoni għas-sidien, il-kredituri u l-impjegati. Ir-rapport għandu jingħata lis-sidien tal-kumpanija u r-rappreżentanti tal-persunal tal-anqas xahar qabel il-laqgħa ġenerali. Jekk il-maniġment ta' kwalunkwe waħda mill-kumpaniji li qed tagħmel fużjoni jirċievi feedback (f'waqtu) mingħand l-impjegati, dan jiġi inkluż fir-rapport.
Ir-rapport tal-espert indipendenti
Dan ir-rapport (jekk meħtieġ) huwa mħejji għas-sidien tal-kumpaniji involuti. Ir-rapport għandu jkun lest tal-anqas xahar qabel il-laqgħa ġenerali u għandu jispjega l-proporzjon ta' skambju li kien stipulat fl-abbozz tat-termini komuni li għandu jintuża meta jiġu offruti t-titoli għall-assi akkwistati.
Qbil dwar l-abbozz tat-termini
Il-kumpaniji kollha involuti fil-fużjoni għandhom jaqblu fuq l- abbozz tat-termini matul is-sessjonijiet tal-laqgħa ġenerali.
Il-kumpaniji kollha involuti għandhom id-dritt li jiżguraw li l-implementazzjoni tal-fużjoni hija kondizzjonali; din tiddependi mill- parteċipazzjoni kontinwa tal-persunal wara li tkun seħħet il-fużjoni.
Jekk int il-kumpannija akkwirenti, tista' tapprova l-fużjoni mingħajr il-ħtieġa li tattendi l-laqgħat ġenerali sakemm il-kumpaniji l-oħra involuti jaqblu. Biex tagħmel dan, għandek tiżgura li:
- l- abbozz tat-termini komuni jkun ippubblikat tal-anqas xahar qabel ma jsiru l-laqgħat ġenerali
- id-dokumenti l-oħra kollha rilevanti għall-fużjoni jkunu disponibbli għall-ispezzjoni mill-azzjonisti tagħhom (dawn jistgħu jkunu l-kontijiet annwali u r-rapporti annwali tal-kumpaniji suġġetti għat-teħid tal-kontroll)
Il-kontroll tal-legalità tal-fużjoni
Il-fużjoni għandha tiġi ċċekkjata għal-legalità f'kull pajjiż tal-UE involut qabel ma tkun tista' tidħol fis-seħħ. Normalment dan isir permezz ta' nutar jew ta' qorti. Wara li jiġi ċċekkjat li kollox hu kif suppost dawn joħorġu ċertifikat ta' qabel il-fużjoni.
Ladarba jinħareġ iċ-ċertifikat ta' qabel il-fużjoni, il-fużjoni tkun tista' titlesta; sakemm il-kumpaniji involuti jkunu approvaw l-abbozz tat-termini komuni. Imbagħad l-awtorità rilevanti - fil-pajjiż fejn se tinħoloq u tiġi rreġistrata l-kumpanija ġdida - għandha tiċċekkja l- legalità tal- formazzjoni tal-kumpanija l-ġdida.
Sib hawn taħt l-awtorità tal-kompetizzjoni rilevanti f'kull pajjiż.
Agħżel il-pajjiż
Id-dħul fis-seħħ
L-istess awtorità kompetenti fil-pajjiż fejn il-kumpanija akkwirenti jew ġdida hi rreġistrata mbagħad tiddeċiedi d-data meta tkun se ssir il-fużjoni.
Hi r-responsabbiltà ta' kull kumpanija involuta li tippubblika l-informazzjoni dwar il-fużjoni fuq ir- reġistru pubbliku nazzjonali tagħha. Ir-reġistrazzjonijiet il-qodma tal-kumpanija jistgħu mbagħad jiġu mħassra.
Il-parteċipazzjoni kontinwa tal-persunal
Bħala regola ġenerali — jekk int akkwirent/il-kumpanija ffurmata ġdida — il-futur tal-parteċipazzjoni tal-persunal fil-kumpanija tiegħek hu ddeterminat mir-regoli tal-pajjiż tal-UE fejn il-kumpanija tiegħek hija rreġistrata.
Il- parteċipazzjoni tal-persunal fil-kumpanija akkwirenti/iffuramta ġdida ma tistax tiġi ggarantita mil-liġi nazzjonali jekk:
- ebda garanzija ma tista' tingħata għall-istess livell ta' parteċipazzjoni tal-persunal li kien hemm fil-kumpaniji akkwistati
- tal-anqas waħda mill-kumpaniji involuti fil-fużjoni kellha medja ta' iktar minn 500 impjegat fis-6 xhur qabel il-pubblikazzjoni tal-abbozz tat-termini komuni.
Il-fużjonijiet għall-kumpaniji l-kbar
Jekk il-fatturat tan-negozji magħqudin hu ikbar minn ċerti ammonti speċifikati en kemm madwar id-dinja kif ukoll fi ħdan l-UE, għandek titlob l-approvazzjoni mill-Kummissjoni Ewropea - irrispettivament minn fejn hi bbażata l-kumpanija tiegħek. Il-Kummissjoni teżamina l-impatt tal-fużjoni proposta en fuq il-kompetizzjoni fl-UE. Jekk il-fużjoni tiġi meqjusa bħala li tirrestrinġi b'mod sinifikanti l-kompetizzjoni din tiġi miċħuda. Xi drabi l-fużjonijiet huma approvati b'ċerti kundizzjonijiet mehmuża, pereżempju, jistgħu jimpenjaw ruħhom li jbigħu parti min-negozju magħqud, jew li jagħtu liċenzja tat-teknoloġija lil attur ieħor fis-suq.