Novidades Jurídicas - Semana de 25.11 a 29.11
A. DECISÕES DOS TRIBUNAIS
Síntese: O impedimento de acionista votar em deliberação sobre qualquer relação, estabelecido ou a estabelecer, entre a sociedade e o acionista, estranha ao contrato de sociedade, nos termos do artigo 384.º, n.º 6, alínea d) do Código das Sociedades Comerciais, deve ser avaliado tendo em conta .se esse voto envolve uma sobrevalorização desse acionista em relação aos interesses da sociedade.
Tema: Ação de anulação de deliberação social; invalidade; direito de voto; acionista; abuso de direito
I - A motivação da decisão que julga a matéria de facto, com fundamentação clara e suficiente das razões que presidiram à formação da convicção do julgador, constitui um pilar fundamental de legitimação das decisões judiciais, sendo um direito basilar das partes o de obterem uma decisão que lhes permita compreender as razões pelas quais, qualquer que seja o esforço probatório desenvolvido, o tribunal entendeu credibilizar um específico meio de prova em prejuízo de outro(s) ou atingiu determinada conclusão.
II - Contudo, nos amplos limites em que é autorizada a modificabilidade do julgamento da matéria de facto pelo Tribunal da Relação, impõe-se considerar que qualquer clarificação que envolva a não apreciação do recurso deverá ser reservada para os casos extremos em que as omissões detetadas ou verificadas não possam ser supridas pela via da reapreciação da matéria de facto.
III - Para os efeitos previstos no art.º 384º, n.º6, al. d) do CSC, o que importa compreender não é se o sócio em questão desenvolve dentro da sociedade um conjunto de interesses que poderão, ainda que teoricamente, conflituar com os interesses dos demais sócios ou da própria sociedade, mas sim se daquela concreta proposta de deliberação, em relação à qual o sócio expressa o seu sentido de voto, resulta benefício/prejuízo para interesses que este pretende tutelar e proteger, sobrevalorizando-os aos interesses da sociedade, sendo o risco de tal poder suceder que dá causa à negação de direito ao voto estipulada na norma.
IV - Não contraria um pressuposto lógico, nem admite uma presunção de abuso, a decisão de não distribuir 80% de um elevado valor de Resultados Transitados (15.300.000,00 €), coincidente com a soma de quantitativos anuais de dividendos não distribuídos pelos acionistas, quando aquele valor não corresponde a resultados do exercício anterior, ou a quantias acumuladas em caixa sem qualquer destinação, mas sim a um montante que, por efeito de decisões de gestão que, sem oposição da autora, foram sendo tomadas ao longo dos anos anteriores, se encontra afeto a contratos celebrados, com prazos e estipulações de remuneração, implicando a pretendida distribuição o recurso a financiamento por parte da sociedade, com todos os custos e encargos envolvidos.
Síntese: Em ação proposta por sociedade comercial contra gerentes, nos termos do artigo 75.º do Código das Sociedades Comerciais, em regra, a deliberação social pela qual os sócios aprovem as contas ou a gestão não implica renúncia aos direitos de indemnização da sociedade (artigo 74.º do mesmo Código).
Tema: Direitos sociais; indemnização; ação de anulação de deliberação social
I - Estando em causa situações de responsabilidade obrigacional, fundada na culpa, a ação social “ut universi”, proposta pela sociedade autora contra os seus gerentes representa a via para a defesa dos seus interesses. Verificados os pressupostos de que depende a obrigação de indemnização, sempre se terá de entender que o julgamento desta ação não está dependente do que se vier a decidir em ação de anulação de deliberação social previamente intentada na qual é peticionado que sejam declaradas nulas as deliberações tomadas na assembleia geral, na qual foi deliberado, além do mais, a destituição dos gerentes, pois que a sociedade lesada, do ponto de vista substantivo, será sempre credora do direito à indemnização.
II – Sendo a administração o órgão responsável por toda a gestão da vida societária e ainda pela representação da mesma, existe um conjunto complexo de deveres que os seus membros devem observar sob pena de virem a ser responsabilizados, deveres que são legais e contratuais, tendo estes últimos como fonte o contrato social ou as deliberações da assembleia-geral e de outros órgãos sociais.
III - Para efetivar a responsabilidade, existem vários tipos de ações sociais: ação sub-rogatória dos credores sociais: ação em que os credores se substituem à sociedade para exigirem dos administradores a indemnização que compete à sociedade (art.º 78.º n.º 2, do CSC); a ação social “ut universi”: proposta pela própria sociedade, sendo o procedimento natural para obter o ressarcimento dos danos causados à sociedade, verificados os pressupostos da responsabilidade civil dos administradores (art.º 75.º do CSC); a ação social “ut singuli”: ação subsidiária em que os sócios que representem, pelo menos, 5% do capital social, ou 2% no caso de sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, pedem a condenação dos administradores na indemnização pelos prejuízos causados à sociedade e não diretamente a eles próprios (art.º 77.º do CSC).
IV – Em causa nos presentes autos está, atentos os sujeitos, o pedido e causa de pedir, a ação social “ut universi”, prevista no art.º 75º do CSC no âmbito da qual o administrador pode ser responsabilizado perante a sociedade pelo exercício das suas funções durante a vida da sociedade - art.º 72º do CSC, nos termos do qual «os gerentes ou administradores respondem para com a sociedade pelos danos a esta causados por atos ou omissões praticados com preterição dos deveres legais ou contratuais, salvo se provarem que procederam sem culpa.
V - São pressupostos desta responsabilidade: a conduta do administrador; a ilicitude dessa conduta; a culpa do agente; e a existência de um dano causado à sociedade, ligado por um nexo de causalidade com a conduta do administrador. É exigido que a conduta ilícita e culposa do administrador seja causadora de danos na esfera da sociedade.
VI - A sociedade beneficia de presunção de culpa prevista no art.º 72º, n.º 1, parte final, presunção de culpa que é manifestação do carater obrigacional desta modalidade de responsabilidade civil pela administração e implica inversão do ónus da prova, dispensando a sociedade autora de provar a culpa, conforme o art.º 344º, n.º 1 do Cód. Civil.
VII - Em face do que se dispõe no art.º 74º do CSC, em regra, a deliberação social pela qual os sócios aprovem as contas ou a gestão dos administradores não implica renúncia aos direitos de indemnização da sociedade (art.74º, n.º 3, 1ª parte). Só há renúncia (deliberação tácita de renúncia) se os factos constitutivos da responsabilidade houverem sido expressamente levados ao conhecimento dos sócios antes da aprovação e esta tiver obedecido aos requisitos de voto exigidos” pelo n.º 2 do art.º 74º, n.º 3 do CSC.
B. NOTÍCIAS
C. FRASE DA SEMANA
“To be yourself in a world that is constantly trying to make you something else is the greatest accomplishment.” – Ralph Waldo Emerson
Por: Equipa Enes | Cabral