10 domande sulle STO

Ebook: https://www.amazon.it/Security-Token-Offering-secondario-dellequity-ebook/

Libro: https://www.amazon.it/Security-Token-Offering-secondario-dellequity/

Le raccolte di capitali su Blockchain hanno avuto in pochissimo tempo un impatto disruptive nel mercato finanziario internazionale, risultando una delle possibili “killer application” di tale tecnologia. Se molte delle promesse rivoluzionarie che hanno accompagnato la Blockchain fin dalla sua nascita non si sono ancora realizzate, un’eccezione sembrano essere proprio le operazioni di crowdfunding. Infatti, si stanno rivelando più efficienti, sicure e trasparenti rispetto a quei metodi tradizionali che hanno negli ultimi anni caratterizzato il crescente mercato delle startup. 

Nel libro ho offerto una panoramica completa ed imparziale dell'evoluzione tecnologica, economica e regolamentare che ha portato alla nascita delle STO – Security Token Offering. Con tali emissioni di security token più che il mercato primario delle quote societarie è il secondario a mostrare uno straordinario potenziale. Proprio nel momento in cui nell’Unione Europea si ragiona su come rendere più semplice e immediato il trasferimento delle quote di società che non hanno i requisiti per essere listate presso i mercati azionari regolamentati.

In questo articolo proverò a sintetizzare e semplificare alcuni dei passaggi più importanti del mio elaborato, così da permettere a chiunque di conoscere le basi di questo innovativo e rivoluzionario metodo di equity crowdfunding. Le 10 domande devono essere un punto di partenza per approfondire questo mondo e potrete scrivermi in privato o alla mia email ([email protected]) per altre riflessioni o quesiti sull'argomento.

1) Qual è la differenza tra le ICO e le STO?

Le Initial Coin Offering (ICO) rappresentano, storicamente, il primo degli innovativi metodi di crowdfunding resi possibili dalla Blockchain di Ethereum. Una ICO è una raccolta di capitali tra il pubblico in cui gli investitori finanziano un progetto in cambio di token classificabili come coin (o Payment token). La totale assenza di regolamentazione ha determinato un'enorme bolla speculativa (culminata nel 2018 con 20 miliardi di dollari raccolti) tra il 2017 e il 2019. Da un lato per le startup è stato molto più semplice accedere a grandi capitali per finanziare i propri progetti, dall'altro sono proliferate truffe o coin "scam" i cui proponenti (speculatori) non erano interessati ad alcun progetto imprenditoriale.

Le Security Token Offering (STO) sono raccolte di capitali tra il pubblico su Blockchain in cui il token offerto è classificato come security. Tra le tipologie di raccolte su Blockchain sono le più interessanti e potenzialmente disruptive nel mondo finanziario. Infatti, attraverso le STO è possibile lanciare campagne di equity crowdfunding; un argomento che implica importanti approfondimenti tecnici e legali. A differenza delle ICO e delle IEO, le STO necessitano obbligatoriamente, per le caratteristiche del token, di un framework normativo ad hoc che ne disciplini tutte le fasi del crowdfunding ed i diritti garantiti all’investitore. I benefici maggiori di tale soluzione, rispetto ad una ICO ed una IEO (Initial Exchange Offering), sono proprio in termini di tutela dell’investitore. Inoltre, come approfondito alla quinta domanda, ci sono notevoli benefici nell'utilizzo delle STO per il mercato secondario dell'equity delle startup. Un mercato in forte crescita ma ancora poco sviluppato.

2) Le STO sono regolamentate?

Sì! Contrariamente a quanto si crede le STO sono già un metodo di raccolta regolamentato. Com'è possibile? Semplicemente perchè, avendo ad oggetto un token che rappresenta un'azione societaria, devono rispettare le attuali normative vigenti per i security (o strumenti finanziari). Citando il caso europeo e americano:

• UE: MIFID 2
• USA: Security Act 1933 e Howey test

Entrambe le normative semplicemente disciplinano quali asset possano essere classificati come security, ma non ci sono specifiche regole sulla forma (fisica o digitale) che questi devono avere. Sul libro c'è un esaustivo approfondimento di questi aspetti regolamentativi nell'UE e in USA, anche se dobbiamo considerare che ci muoviamo ancora in una sorta di "zona grigia" poco chiara. Saranno fatte ulteriori integrazioni a questi regolamenti citando esplicitamente i token e le DLT? Oppure ci sarà un nuovo framework specifico per le STO? Sicuramente nelle prossime edizioni potrò aggiungere le novità legislative che riguardano tale raccolta.

3) Qual è la normativa di riferimento in Italia?

L'Italia, facendo parte dell'UE, deve rispettare ovviamente quanto previsto nella MIFID 2. Tuttavia due documenti possono esserci utili per capire quale possa essere lo "spazio di manovra" rispetto a quanto previsto dall'ESMA - European Securities and Markets Authority:

• Il regolamento dei portali di equity crowdfunding
• Le offerte iniziali e gli scambi di cripto-attività (Rapporto finale Consob - 2 gennaio 2020)

Il primo riguarda tutte le regole e obblighi burocratici che le attuali piattaforme di equity crowdfunding (non su blockchain) devono rispettare. Il secondo è un documento della Consob in cui vengono "autorizzate" le raccolte tramite utility token e viene precisato che per le ICO e le STO dovrà essere l'UE a pronunciarsi. Consiglio di leggere entrambi i documenti per chi fosse interessato al contesto italiano.

4) Quali sono le differenze rispetto ad una classica raccolta di equity crowdfunding?

Rispetto ad una classica operazione di equity crowdfunding tramite i portali autorizzati (in base al regolamento precedentemente citato) una STO risulta essere più sicura, efficiente e trasparente. Ovviamente ciò è il risultato dell'utilizzo della tecnologia Blockchain e degli smart contract, i quali determinano la creazione di protocolli P2P sicuri e decentralizzati. Occorre sottolineare come nel mercato primario, ossia l'emissione pubblica delle azioni, siano sostanzialmente abbastanza simili le dinamiche, cambiando solamente la tecnologia di cui si fa uso. Come già detto, nel mercato secondario invece si hanno benefici aggiuntivi rispetto alle attuali piattaforme.

5) Quale sarà l'impatto sul mercato secondario delle startup?

Il mercato secondario nasce alla conclusione della raccolta, quando gli investitori, divenuti azionisti, possono rivendere le proprie quote per guadagnare dall’apprezzamento del titolo a nuovi investitori (il cosiddetto “Capital Gain”). Le modalità sono del tutto simili a quello che avviene quotidianamente nelle Borse Valori, ove avviene l’incontro di domanda e offerta di titoli delle SPA quotate. Il mercato delle startup, che ha avuto una crescita esponenziale negli ultimi dieci anni, non ha ancora un vero mercato secondario e ciò ostacola fortemente l’attrattività degli investimenti soprattutto fra il pubblico retail. Attualmente un investitore, acquisita una partecipazione societaria, per realizzare la propria “exit strategy"deve superare una serie di problematiche tecniche, legali e burocratiche che gli impediscono di smobilitare facilmente i propri asset.

Se, invece, l'investitore ha partecipato ad una STO può successivamente accedere ad un mercato molto più liquido, internazionale e con una formazione molto più efficiente dei prezzi. Queste considerazioni sono al netto di eventuali regolamentazioni che devono garantire la vendita "cross-border" degli asset. Possiamo affermare con certezza che, detenendo le azioni sotto forma di token sul proprio wallet (es. Metamask), un investitore abbia "tecnicamente" la libertà di venderle immediatamente su protocolli più o meno decentralizzati. Ad esempio Uniswap è puramente decentralizzato (funziona esclusivamente grazie agli smart contract) mentre altre piattaforme come Opensea hanno diversi elementi "off-chain" e società alle spalle che ne gestiscono in parte il funzionamento.

6) Esistono già ERC su Ethereum per una valida implementazione di un security token?

Esistono già diversi ERC - Ethereum Request for Comments utili per tokenizzare la azioni in security token. Gli ERC sono degli "standard" su Ethereum che si possono utilizzare per realizzare token con specifiche caratteristiche e funzioni (es. per un token fungibile si usa l'ERC-20 e per un nft il 721). A partire da questi standard è possibile comunque attuare delle customizzazioni in base alle proprie esigenze. I tre ERC per i security token che ho trovato più interessanti (e descritto tecnicamente nel libro) sono:

• ERC-1450: "A compatible security token for issuing and trading SEC-compliant securities"
• EIP-1462: "Base Security Token"
• EIP-884: "Delaware General Corporations Law (DGCL) compatible share token"

Potete approfondire questi e altri ERC qui: https://eips.ethereum.org/erc

7) Quali sono le principali STO da studiare?

Considerando le complessità legali e burocratiche, non sono moltissime le STO autorizzate dalle autority (es. Consob in Italia) realizzate. Sicuramente tante ICO nella bolla 2017/19 avevano coin che erano più simili a delle security (caso Munchee inc) ma non è corretto inserirle nell'elenco di casi di studio da analizzare. Nel mio elaborato ne ho scelte cinque:

• PROXIMA MEDIA (U.S.A): 100 milioni di dollari raccolti tramite un'emissione privata del security token "Proxicoin".
• NEUFUND (Germania): 4 milioni di dollari raccolti tramite un'emissione pubblica (con investimento minimo di 100.000 euro) del security token "Neumark".
• 20|30 Group (UK): 3 milioni di dollari raccolti tramite un'emissione aperta solo ad investitori istituzionli del security token "TBA".
• NASH (Liecthestein): 25 milioni di dollari raccolti in un'emissione pubblica del security token "NEX".
• SOCIETÉ GENERALE (Francia): 100 milioni raccolti tramite l'emissione del security token (in questo caso rappresentativo di un bond e non di equity) "OFH".

8) Come cambierà il mercato finanziario di startup e grandi società?

Le STO in pochi anni possono sostituire i tradizioni metodi di equity crowdfunding per le startup, con grandissimi vantaggi per il mercato secondario. Difficilmente, in pochi anni, potranno sostituire anche le IPO, essendo necessaria una completa rivoluzione tecnologica, finanziaria e giuridica dei mercati finanziari regolamentati.

9) I security token possono rappresentare soltanto azioni societarie?

Un security token (o strumento finanziario) può rappresentare in USA e UE: un'azione, un'obbligazione o un contratto derivato. Con il termine security token, quindi, NON si indica solo un'azione tokenizzata, ma vi possono essere anche altri possibili utilizzi. Ad esempio, si possono tokenizzare i Non Performing Loans (NPL), ossia i crediti bancari deteriorati, e gestire in modo sicuro e trasparente la loro cessione ad altri intermediari creditizi.

10) I token di governance delle DFO possono considerarsi security?

No, possiamo essere certi che, per le definizioni di security (USA) e strumenti finanziari (UE), tali asset, non garantendo un dividendo (o altro tipo d’interesse), non sono classificabili all’interno di tali categorie. Ciò semplifica, chiaramente, le fasi di emissione (mercato primario) e scambio (secondario), offrendo agli sviluppatori un innovativo metodo di crowdfunding senza complicazioni legali. L’operazione si configurerebbe comunque come una cessione di equity, visto che gli investitori, esercitando il diritto di voto, potranno influenzare la vita futura di una DFO - Decentralized Flexible Organization. Ogni DFO è governata da un token, a cui è associato un diritto di voto per modifiche di qualsiasi tipo all'applicazione. Si può, ad esempio, modificare alcune funzionalità dell’applicazione o aggiungerne di nuove, oppure modificare l’ammontare dei nuovi token creati (modificando l’inflazione della moneta). Le possibilità sono illimitate e totalmente in mano agli sviluppatori in tutto il mondo. 

Spero che queste domande possano esserti state utili a capire qualcosa in più di questa innovazione tecnologica-finanziaria. Le risposte sono estratte dagli argomenti più importanti del libro, i quali vengono presentati in modo molto più esaustivo e con grafici/esempi esplicativi. Per qualsiasi dubbio sono a disposizione, puoi contattarmi o tramite email o qui su linkedin.

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